YK LAW Insights | 德国《反洗钱法》中的透明度登记义务（Transparenzregister）

一、什么是透明度登记？

透明度登记（Transparenzregister）是德国为落实欧盟《反洗钱指令》（AMLD）于2017年建立的一项电子登记系统，旨在防止洗钱和恐怖主义融资活动。该系统集中记录企业和其他法律实体的“实际受益人”（wirtschaftlich Berechtigte），以增强所有权和控制结构的透明度，便于监管机构及公众了解相关企业背后的真实控制人。

二、哪些主体有义务登记？

根据现行《反洗钱法》的规定，所有在德国注册的股份公司（AG）、有限责任公司（GmbH）、有限合伙企业（KG）以及合作社等法人实体，均有义务在透明度登记中申报其实际受益人信息。个体经营者和某些特定的非营利组织通常不在强制登记范围之内。

三、需申报的内容及受益人的认定

依据《反洗钱法》第19条第1款的规定，企业须申报并持续更新以下受益人信息：

• 姓名

• 出生日期

• 居住地址及所在国家

• 国籍

• 所享有的经济利益的性质与程度

那么，如何界定“实际受益人”？

根据《反洗钱法》（Geldwäschegesetz, GwG），具有以下任一情形的自然人应被认定为实际受益人：

1. 直接或间接持有企业超过25%的股份；

2. 直接或间接控制企业超过25%的表决权；

3. 通过其他方式对企业施加控制。

若经过合理尽职调查后仍无法确定任何受益人，且也无迹象表明存在具体受益人，根据《反洗钱法》第3条第2款第5句的规定，公司法定代表人、执行合伙人或普通合伙人将被视为“拟制的受益人”并进行登记。

四、违法后果

未履行透明度登记义务属于行政违法行为。根据《反洗钱法》第56条，联邦行政管理局可对违反申报或披露义务的行为处以行政罚款：

• 对于一般性违规，罚款最高可达10万欧元；

• 对于严重、重复或系统性违法行为，罚款可高达100万欧元，或相当于因违规行为获得经济利益的两倍金额，以较高者为准。

五、登记方式

企业和法人可通过以下官网进行透明度登记和信息申报：

https://www.transparenzregister.de

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